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四月初。
天祚帝纠集了四万蒙古大军并三万西夏大军出了夹山，越过渔阳岭，直奔天德军而来。
四月中旬。
天祚帝又在天德、云内等地收集起来了两万多番汉兵马，并开始在天德军驻扎。
四月下旬。
天祚帝派数千游骑进抵清水河，欲犯朔州边境。
（清水河与山西、偏关接壤；西濒黄河，与准格尔旗隔河相望；北临古勒半几河与和林格尔毗邻；西北方与托克托相傍，整体位置处于“蒙、陕、晋”三地交界处。）
战前，刘锜将走报机密特种军全部放了出去。
而奏报机密特种军其实早就将前段时间吸收的契丹族、溪族、汉儿、渤海人细作送入天祚帝的军中。
另外，辽西的天眼也密切关注着天祚帝的辽、夏、蒙古联军的情报。
因此，刘锜对于联军的一举一动都知道的清清楚楚。
获悉天祚帝将派数千游骑渡过清水河，刘锜以岳飞将第一营、拐子左军、拐子右军、方杰营（岳飞军中骑兵营）埋伏在联军游骑所必经之地。
那一战，岳飞巧设埋伏，杀得联军游骑惨败，擒获辽军千户两人，最终只有不到二百残兵败将逃了回去。
通过审问，岳飞从那两个被擒获的辽军千户那里得知，辽将耶律敌烈和特母哥军部屯驻距清水河三十里的白河滨。
岳飞当机立断，乘耶律敌烈和特母哥军初至毫无作战准备，夜袭其营。
结果，斩获甚众，耶律敌烈和特母哥只率领一千多人马逃回天德军。
五月初。
联军又分三路渡清水河来叩关。
刘锜使用疑兵之计，大开关门。
联军不知虚实，所以不敢冒进。
刘锜乘其犹豫之际，以强弓、劲弩、飞雷炮齐射，继以骑兵猛冲。
被打了一个措手不及的联军，很快不支，向清水河溃退。
第一营、拐子左军、拐子右军很快衔住掩杀，联军又死伤数千。
五月中，联军移驻城东拐李村。
刘锜利用联军骑兵不善夜战的弱点，派牛皋带领本部三千人马冒雷雨去夜袭。
牛皋乘黑夜带人突入敌营，等电光一闪，便一跃而起，奋勇进杀；电光过后，牛皋和其部下则全都潜伏不动。
联军不知牛皋营的底细，满营大乱。
牛皋营则按战前约定好的暗号，时分时聚，杀得联军大败。
联军在惶恐之中，后来竟自相残杀。
等到天明，联军已无力还击，只得退去。
天祚帝获悉前锋军接连遭重创，大怒，然后亲率精兵十余万由天德军驰援，进抵清水河西岸，人马蔽野。
见天祚帝率十万马军来攻，不少人都恐以步军为主的梁山军不敌，连连向李衍进言，想要坚守不出。
李衍力挺刘锜，委以全局，让刘锜伺机而战。
数日后，天祚帝以西夏三千铁鹞子为主，派一万大军到关下骂战。
早晨天气凉爽，任辽军和西夏大军百般辱骂，刘锜就是坚守不战。
午后天气酷热，铁鹞子军士纷纷解甲纳凉，刘锜突然派第一营出西门佯攻，继以韩世忠将铁浮屠和拐子左右军潜出南门，攻击联军的侧翼，大败联军。
天祚帝不甘失败，移驻朔西，企图久围朔州。
时逢连日大雨，刘锜又频频派兵夜袭。
天祚帝实在是疲于应对，只能于五月中旬退回天德军。
此战，刘锜以朔州为防御要点，利用天气以及联军不习夜战等弱点，以攻为守，以长击短，重创联军主力，粉碎了联军的第一次进攻。
而退回天德军的天祚帝，痛定思痛，认为他之所以败给李衍，主要是因为李衍有朔州天险为依托，如果是堂堂之战，败者必然是李衍。
另外，因为联军的大部分军队都是天祚帝跟别李乾顺和蒙古各个可汗借的，天祚帝很怕，时间拖得久了，这支联军会散去，尤其是在连连失利的情况下。
基于此，天祚帝亲自给李衍写了一封战书。
内容如下：
天命至大，不可以力回；神器至公，不闻以智取。古今定论，历数难移，是以圣人戒于盗窃。故安东都护府大都督李衍，比因寇乱，遂肆窥觎，外徒有周公之仪，内实稔子带之恶，不顾大义，掳我妻女，窃我大宝，夺我土地，行桀虏之态，误国害民，毒施人鬼，恣纵将士剽掠州城，致我去人陷入涂炭。历观载籍，无道之臣，贪残酷烈，于衍为甚。天方悔祸，神不助奸……今统雄兵百万，战将千员，欲与足下于十日后六月初四会猎于清水河畔，不知足下可敢应战否？
接到天祚帝送来的战书，李衍将众将、众参谋聚集到一起，然后将战书传给他们看。
所有人都看过了之后，李衍问：“耶律延禧想跟我决战，对此你们怎么看？”
陈箍桶道：“辽主之所以寻求