，毕师铎率先带领数万兵马来战杨行密，杨行密佯装失败，弃寨逃跑。毕军无军粮，兵将非常饥饿，争相入营收取军资。杨行密带兵反击，毕师铎大败，单骑逃回扬州。打了败仗，毕师铎把怒气全撒在了高骈身上，将其一剑毙命。
可怜高骈，错用了一个人，结果是害人害己也害了一城百姓。
杨行密听说高骈已死，命令全军将士为高骈穿孝，向城哭三天，再进攻西门，十月攻破扬州。毕师铎、秦彦投奔孙儒。
天下三分明月夜，二分无赖是扬州。这是一座生活在唐诗宋词里的城市，这里青砖黛瓦，雕栏格窗，酒肆茶坊，高楼红袖，桥边红药，夜市千灯，风月最盛。
腰缠十万贯，骑鹤上扬州。作为京杭大运河、淮河与长江相接的三江汇流之地，江南最重要的水道渡口城市，这里商埠云集，人烟阜盛。《旧唐书》云：“江淮之间，广陵大镇。富甲天下。”
隋唐时期，国内就有“扬一益二”的说法，《成都记序》说：“大凡今之推名镇为天下第一者曰扬益”。全国所有城市，论繁华程度，扬州排第一，成都排第二，这也是隋炀帝死都不愿意离开的原因。
上有天堂下有苏杭，扬州成为天堂，已经繁荣了五百年的时候，苏杭还籍籍无名。苏杭时代，那是从大宋时期才开启的。
从古到今，那些占据扬州的藩王，在满足了财富欲望之后，就想着当皇帝，这也是为什么很多造反都是从扬州兴起的原因。
如西汉景帝时期，吴王刘濞发起的七国之乱；武则天时期的李敬业造反，当时替他写讨伐武则天的檄文的是“初唐四杰”之一的大名鼎鼎的骆宾王；大宋开国之初，李重进胆敢造反，也是因为扬州经过了杨吴的治理，有了足够的资本。
盛世繁华，终归毁于乱世，战争一起，扬州总是首当其冲，这里历来都是兵家必争之地。
有人会问，扬州有年代的老房子，为什么有那么多的半块的碎砖头，其实，这都是拜战乱所赐。
“自胡马窥江去后，废池乔木，犹厌言兵。渐黄昏，清角吹寒。都在空城。”南宋姜夔的这首《扬州慢》，就是乱世时扬州城的真实写照，“入其城，则四顾萧条，寒水自碧，暮色渐起，戍角悲吟。予怀怆然，感慨今昔，因自度此曲。千岩老人以为有‘黍离’之悲也。”
杨行密看到的扬州，已经没有多少烟火可言，这是一个遭受兵火洗礼的“天堂”，他看到的是这样的一幕：房屋毁坏，人口稀疏，城中仓库空虚，满目疮痍，饥民互相残杀充饥，丈夫将妻子、父亲将儿子争相卖给屠宰场，被卖的人如同猪、羊一样被屠夫宰杀，惨不忍睹。
平定了扬州叛乱，杨行密当众苛责吕用之的罪行，将其与张守一斩杀于三桥，满门族灭。扬州水多桥多，独有一地叫三桥，位于城南荷花池西侧。
光启四年（888）正月，孙儒杀秦彦、毕师铎，吞并了他们的兵马，接着攻打杨行密。杨行密听从袁袭的建议，觉得还是庐州好，城池完好，粮草充实，可做以后图谋的基地。果断放弃扬州，领军退回庐州。
此后，杨行密不断收编江淮武装势力，手下人才济济，如淮南第一名将李神福，五代十国第一神射手安仁义。
唐昭宗景福元年（892），消灭了淮南最大的一方军阀孙儒后，杨行密又重新回到扬州，朝廷封其为淮南节度使。
唐天复二年（902）三月，唐昭宗拜杨行密为东面诸道行营都统、检校太师、中书令，封吴王。
杨行密正式开启了十国的第一个地方割据政权：南吴。就像大唐是李渊建立的，人称李唐王朝，大宋是赵匡胤建立的，又称赵宋，杨行密建立的这个吴国，人称“杨吴”，杨行密也被称为“十国第一人”。
◆励精图治
苦大出身的杨行密，立国淮南后，深知乱世之中，老百姓生存不易，一心为百姓谋福利，救民于水火。
《资治通鉴》载：杨行密“赐与将吏，帛不过数尺，钱不过数百，而能以勤俭足用，非公宴未尝举乐，招抚流散，轻徭薄敛，未及数年，公私富庶，几复承平之旧”。
可见，虽割据一方，杨行密却能善抚士兵，聚拢人心，勤俭节约，励精图治，劝农兴业、减轻徭役，令江南经济得以迅速发展。以至于后来大宋之富庶、东京之繁华，无不得益于此。
唐昭宗李晔天祐二年（905），杨吴大将刘存攻下了湖北战略重镇鄂州。鄂州北近中原，南襟湘赣，鄂州的战略位置对于南吴，犹如荆州对于孙权，相当重要。占领鄂州，杨吴已经成为南方最强大的独立政权。
长江中下游一带，在杨行密的治理下，百姓得以休养生息，免遭中原一般的兵祸连结之苦。江南兵强马壮，使北方的后梁、后唐、后汉三朝，均不敢越淮河一步。直到后周的周世宗柴荣，才打破这种平衡。
◆戏精
开国之初，为了拉拢手下的大将朱延寿，杨行密娶了朱延寿的妹妹朱氏。
朱延寿野心很大，他认为自己不比杨行密差，做个将军有点屈才了，就和润州刺史安仁义秘密勾结，想篡位当皇帝。杨行密忍受不了小舅子朱延寿的逼宫，就想着除之而后快。杨行