果不其然，达叔的推测没有错，这边厢大混跟大飞碰面，准备把肥佬警官丢失的配枪卖给大飞。
本来大飞手头有批军火很是棘手，如今又多了把警枪，他是不愿接手的，但为了面子，还是接了。
接下来，就是《逃学威龙》里的名场面，考试作弊。
周星星为了不被罚站，花钱买作业，可谁知历史老师来了之后压根就没有检查作业，而是宣布突击考试，周星星的钱白花了。
考试时，周星星想抄同桌的答案，可黄小龟这厮遮遮掩掩，根本不给周星星看。
周星星灵机一动，打通了达叔的电话，达叔也不会，转给警局长官，然后长官集齐了所有有文化的警察，组成“作弊专案组”，为周星星的考试提供答案。
达叔来到教室外，扔各种物品来暗示答案，比如香蕉是B，苹果是A，三方配合默契，周星星考试如有神助。
可达叔关键时刻掉链子了，他为美色所迷，被一个美女老师抓去通茅厕。
周星星没了达叔引导，只能抓瞎了，不过他却看到同桌黄小龟把历史书塞到屁股底下，然后直接抄书的作弊方法。
周星星灵机一动，也效仿黄小龟抄书作弊，只是两人的动作太大了，就像骑马一样，身体一起一伏，很快就被历史老师发现。
小明同学仿佛身临其境，抄书作弊的方法他就用过很多次，如今在电影中看到这一幕，代入感太强了。
考试作弊被抓包，这下糟了，学校要处分周星星，还要找家长，阿星说他没家长，结果学校一查资料，发现达叔居然是他的爸爸。
把达叔找来后，为了免去周星星的处罚，两人上演一出苦肉计，只是达叔入戏太深，居然假戏真做，暴打了周星星一顿，甚至还搬起椅子猛砸周星星，几个老师都制止不住。
一番苦肉计后，学校都不忍心处罚周星星了，就此逃过一劫。
只是周星星被达叔打的腰都直不起来了，看到达叔出来正要找他算账。
可达叔姜还是老的辣，说自己打阿星一顿，阿星钢筋铁骨屁事没有，反倒自己骨头都散了，阿星被忽悠的得意洋洋。
何老师善心发作，可怜达叔为人父的不易，主动跟两人说要为阿星免费补课，达叔觉得不便，阿星却求之不得，事情就这么定下来了。
刚送走了达叔，突然有人来找阿星，说在天台见他。
原来此前阿星曾经一脚踢飞过大混的小弟二混，大混特地找阿星算账，为小弟二混报仇。
跟着阿星一起上天台的同学，因为大混的威胁，反水的反水，中立的中立，唯有平日里跟阿星不怎么对付的同桌黄小龟，关键时刻还挺仗义，就他一人站在周星星身边。
大混见状得意洋洋，可当他刚刚放完狠话，就被周星星三下五除二给打倒了。
经此一战，周星星成为学校新的大佬。
此后周星星在何老师的帮助下，成绩得到飞速提升，两人感情也随之突飞猛进。
可黄小龟这厮作死，拿周星星作招牌，成立“星星帮”，在学校里收保护费。
由此引发大混的老大大飞前来找茬，此时的大混已经被周星星打服了，劝大飞说算了。
大飞怎么能算，毕竟学校这块算是他地盘，在他地盘多出一个“星星帮”，却没人给他报备，脸往哪儿搁？
他找到阿星就要兴师问罪，阿星装傻充愣，就在这时何老师的男朋友前来接送何老师。
何老师的男朋友是反黑组组长，正是大飞这帮人的克星，大飞见状，只得暂时放过阿星。
何老师和男朋友约会，男友说阿星是黑老大，叫何老师不要在帮他补习了，何老师深知阿星的为人，并不相信，两人不欢而散。
当何老师再次来到达叔家为周星星补习，阿星决定向她告白，准备了鲜花，经验老到的达叔临走前还给他准备了一个套套。
却不曾想弄巧成拙，何老师发现了周星星的意图，即使阿星
。把套套当成泡泡糖嚼，还是没能挽回。
两人追下楼，达叔被大飞的人毒打，阿星不得已暴露了自己身手和身份，两人误会更深。
没有了何老师的补习，阿星再也没了欢乐，只觉得人生只剩下空虚寂寞冷，阿星借来达叔的扣机向何老师留言表白。
何老师看完之后百感交集，却没收了扣机，达叔急了，因为扣机是他的。
放学后大飞带着手下前来追砍阿星，何老师男朋友公报私仇，抓住阿星吊起来打。
何老师前来解救阿星，准备向男友告知阿星的真实身份，阿星为了阻止何老师暴露自己身份，竟然用嘴巴堵上了何老师的嘴。
当然了，这段吻戏肯定是借位的，周惠敏毕竟是王子健的正牌女友，王京、星仔也猜到了他俩的身份，当然不会作死拍真吻戏。
何老师男朋友看到阿星当面ntr自己，肺都气炸了，发疯一般暴打周星星。
好在达叔带着肥佬警官闯近来，这才将阿星救出。
回到家达叔告诉周星星，自己已经找到大飞走私军火的线索，肥佬警官的失枪也在大飞那批军火里，准备和阿星一起行动劫走军火和找回肥佬