房陵县属益州汉中郡，其位于汉中郡东部，与荆州的襄阳比邻，《史记》记载房陵地界：“纵横千里、山林四塞、其固高陵、如有房屋。”故取名房陵。
由于房陵四面环山，地势险恶，进来容易出去难，又有“十年九旱、九旱九灾”之说，称得上是穷山恶水，土地瘠薄，自秦时起，就是流放犯人的场所。
一支由数百千人组成的队伍，蜿蜒行于房陵的山道间，身处队伍前方的刘备望着周围重峦复嶂，眉头深锁，好不忧烦。
刘备自知刘景对他恨意颇深，绝不会轻易放他入蜀，必会派兵追击，所以连日来兼程而行。
然而刘备还是大大低估了房陵的路况，队伍虽一路急行，但一连数日，仍未走出房陵地界。
刘备戎马十余载，游历大半个天下，也算是见多识广，论地势之险恶，少有能与房陵相比。
而要前往巴蜀，途中还需翻越天堑一般的大巴山，据说大巴山地势之险恶远超房陵。这也解释了，为何由楚入蜀，大多走三峡水路，实在是陆路太过艰险。
不过相比路途的艰难，刘备更担心刘景的追兵，所幸队伍已来到房陵与上庸的边界，再向西行二十余里，便是堵水了。
有堵水这座天然屏障，队伍的安全性将大幅增加，等队伍进入巴山，就可彻底摆脱掉追兵。
“呜……呜……呜……”
一阵低沉而又苍凉的号角声，忽然响彻于山谷之中，刘备登时脸色大变，马上猛然回首，吹响号角的，正是他安排在队伍后方的侦骑，他吹响号角的原因只有一个，刘景的追兵追来了。
刘备一时间气急败坏，以马鞭猛笞地面，此时距离堵水仅“一步之遥”，只要渡过堵水，就能顺利脱险，偏偏敌人在这个时候追来，这叫他如何不恨？
就在队伍骚动不安之际，关羽飞马来到刘备面前，进言道：“将军，刘景小儿新定襄阳，人心未服，需以重兵镇守，追兵必然不多。不如我率步卒断后，将军自将骑兵，护送家眷先行。”
“这……”
刘备绝非优柔寡断之辈，稍一思量，就同意了关羽的建议。
随后刘备不仅将二百六十余步卒全部留给关羽，另外又拨给关羽一百骑兵。要知道经过宜城之战，刘备麾下六百精骑折损大半，眼下已不满二百之数，此番直接分出一半给关羽。
分别前，刘备紧紧拉着关羽的手，说道：“云长，你我名为君臣，实为兄弟耳，曾发誓患难相扶，生死与共。敌人若可挡，则挡之，敌人若不可挡，则切不可恋战，当速速抽身而走。”
关羽手抚长须，一脸傲然道：“荆南之兵固然骁劲，我又何惧之？将军只管带领家眷先行，我必将敌人尽数拦下，将军渡过堵水前，敌人休想跨过此地一步。”
刘备与关羽朝夕相处十余载，知他只是性情高傲，而非轻敌，颔首道：“云长，我在堵水西岸等你，你不归来，我不走也。”
关羽目露温情，抱拳应诺，接着对赶来的张飞及刘备身后的赵云道：“益德、子龙，你们保护将军先行，等渡过堵水，尽量收集薪柴油脂，一旦见到敌人追至，不要管我，立刻焚桥。”赵云面色凝重地点点头，张飞则急道：“大兄虽勇盖天下，但独自断后，终究力有不逮，不若飞留下，与大兄并肩御敌。”
“将军身边，不能无人。”关羽想也不想便拒绝了张飞的请求，“益德，渡过堵水后，亦不可掉以轻心，当警惕上庸申氏，以防他们趁机落井下石。”
此前据向导说，上庸目前被申耽、申仪兄弟占据，二人出身上庸豪族申氏，前些年趁着张鲁攻杀汉中太守苏固，汉中大乱之际，在上庸、西城间聚众数千家，暗通张鲁，割据一方。
尽管关羽看不上申耽、申仪这等地方豪强，但也不得不承认，二人拥兵数千，足以对己方造成致命威胁，必须要加以提防。
张飞不是不知轻重的人，见关羽如此说，他也不好再坚持己见，唯有重重道一声“珍重”。
关羽目送车队离去，随即率步骑三百余人，退守到一处地势褊狭，适于防守的地方。
关羽先是在道上洒满蒺藜，继而将二十余辆辎重车围成圆阵，列于道口，每车配备战士十人，关羽自将百骑，位于阵后。
这边关羽才布好阵，刘亮、蔡升、黄忠不久便率千骑杀到。
当年刘景在酃县城下全歼蒯越率领的荆州军，获战马一千三百匹，加上自有战马百余匹，战马一度多达一千四百余匹，刘景从此以后便有了自己的骑军。
此后数年里，这支骑军跟随刘景南击张津，北伐刘表，立下赫赫战功。不过连年大战，尽管刘景倍加珍惜，战马仍亡、病三百余匹，如今仅剩千骑出头。
骑兵统领刘亮深受刘景的影响，十分爱惜马匹，自然不会傻乎乎驱使骑兵冲击关羽的车阵。
刘亮停于车阵百余步外，命麾下骑士下马休整，他则与蔡升、黄忠观察敌阵，商议对策。
黄忠主动请缨道：“我军忽至，敌人仓促列阵，难言缜密，且其等败军丧家之徒，只有苟且之心，而无死战之志。可予我二百敢战，配重甲大楯，弃马步行，前驱陷阵，蔡中郎、刘都尉率骑于后跟