亮出山。
刘备带着关于张飞三顾茅庐，请得诸葛亮出山。诸葛亮给刘备出谋划策，火烧博望坡，携民渡江，又到江东舌战群儒，智激周瑜。
周瑜与诸葛亮你来我往，有诸葛亮草船借箭，周瑜黄盖的苦肉计。
诸葛亮祭风，火烧赤壁。大败曹操。
曹操败军，被关羽拦住，张辽与曹操向关羽苦苦
相求，提及当年，曹操对关羽的关爱，关羽想着当年旧日之情，放曹操一条生路。
赤壁之战，孙权刘备大胜。诸葛亮要治罪关羽，关羽愿意领罪受死，刘备等人纷纷起身求情，诸葛亮才愿意放过他。
而曹操逃回南郡后放声痛哭，大喊郭嘉之名。直言若是郭嘉还在，我又怎能吃如此败仗？
周瑜与诸葛亮智斗，却没想到落入诸葛亮的圈套，襄阳荆州，皆落到了刘备的手中。
周瑜被气得吐血，要与诸葛亮一决雌雄。随后诸葛亮带着刘备，去东吴娶回了孙尚香，又三气周瑜，将周瑜气得大呼，既生瑜，何生亮，既生瑜，何生亮。后拉着小乔之手，死在江边。
诸葛亮得知周瑜死亡，定要去给周瑜吊孝，诸葛亮回归时路遇庞统，便邀请庞统共谋大业。
可刘备见到庞统，却见庞统为人丑陋，只给了庞统一个小官。
庞统对安排心生不满，整日喝酒，拒不理事。刘备听闻大怒，便命令张飞和孙乾去查办庞统。
庞统在孙乾张飞面前显露本事，刘备自知理亏，重用庞统。
一晃，三国演了四十几集，出了一个个精彩的故事。而李晓东的画皮，也拍摄结束了。