福济、秦立三等围剿桐城，李秀成渐不能支。
石达开以桐城失，安庆亦失侧翼屏障。急饬陈仕章领兵三千，出京救援；又令陈玉成两万大军，由宁国北顾，飞驰桐城。
1857年1月6日，陈玉成兵至枞阳，李秀成疾抵会商。
李秀成道：“妖兵两万，皆布桐城周边，强打硬攻，甚难做为。”
陈玉成道：“清妖势大，即刻求援安庆。尔部坚守，托妖之主力；吾部攻无为、攻东关、攻巢县、攻庐州、攻庐江，虚虚实实，实实虚虚，攻妖之必救，乱妖之部署，尔后回抄桐城，汇安庆援军，内外夹击，破此妖孽。”
陈玉成置疑兵于桐、枞沿途，自率主力，沿江东下，先攻无为，再占仓头、运漕二镇，抄黄落河，汇陈仕章部，兵锋直指东关、巢县。
福济惊诧，急分围桐城之兵，救无为、救东关、救巢县。
清援军未至，陈玉成已破东关、得巢县，进逼夏阁镇。
夏阁距庐州百里，庐州只三百清勇，庐州得失，攸关大局，福济亲率一千兵勇，由桐拔队，疾速驰援。又令总兵嵩瑞转赴三河镇，拱卫庐州。
孰料，陈玉成攻向再转，西指庐江。
福济无奈，再令副将鲍云翥增援，鲍派兵勇二百驻扎庐江；郑魁士亦令游击余成蛟率两千人援庐。
庐江居民苦于战乱，大多逃散，城内粒米俱无。清勇成群抢掠，民愤，群起而攻，格杀极多。
万余太平军合围庐江，不舍昼夜，连攻三日。守城清勇渐不能支。1月31日夜，太平军趁夜由东门缘城而上，攻破庐江。陈玉成忽又南下，突袭兜抄余成蛟部，斩守备洪钟、都司彭万镒，鲍云翥、余云蛟不支，遁退三十里铺。
庐江失，秦定三、郑魁士腹背受敌，已成孤军。秦、郑欲撤围分兵，北进庐江，应援鲍、余，拢靠庐州。
咸丰帝不许，谕曰：撤围有蔽无利，移营又似退守，分兵恐又力单。待郝光甲部兵至舒城，打通粮道，再定行止。
谕令下毕，咸丰帝又接两广总督叶名琛八百里急奏：英夷借口《南京条约》届满十二年，奢求修约，屡请不准；遂以“亚罗号”船事，骤攻广州。微臣恐发边衅，委曲求全，一味退让，竟致兵败。英夷入城，微臣以民勇阴拒，城厢内外，各榜长红，约剿杀夷人，同仇敌忾，夷不支，退。战、和事急，俯待圣意。然，今下之势，默念与夷人角力，必不敌，既恐挫衄以损威，或以首坏和局膺严谴，不如听彼所为，善藏吾短。又私揣夷人重通商，恋粤富贵，而未尝不惮粤民之悍。彼欲与粤民相安，或不敢纵其力之所至以自绝也，其始终意计殆如此。
咸丰帝观之，惘然长叹，复诫叶名琛：不胜固属可忧，亦伤国体，胜则该夷必来报复。当此中原未靖，岂可沿海再起风波。宽猛两难之间，总宜计深虑远，弭此衅端。既不可意存迁就，止顾目前，又不可绝之己甚，复开边衅。如其仍肆嚣张，断不可迁就议和，如耆英辈误国之谋。
安徽桐城。郝光甲兵未至，陈玉成已亲率三路大军，由吕亭进击桐城。李秀成亦由城内杀出。桐城以南，安庆援军疾拊秦、郑之背。。
秦定三、郑魁士三面被围，四呼不应，决议合军由山径退舒。秦、郑以进为退，齐扑乌石冈，收队半入鲁洪山。至日落又作出队之状，觅向导裹粮兼行。如此反复再三，方才退却。
陈玉成识破，率军追击，清兵饥饿不支，纷纷溃散。陈玉成追至三十里铺，连破四营，杀陕安镇总兵郝光甲以下千人。郑魁士遁逃庐州，秦定三退避中梅河。陈玉成乘胜攻占六安、舒城，前锋进抵寿州城下。
寿州知州金光筋负城力拒，饬令马队驻扎城外东津渡，以为犄角。
陈玉成督率两万大军，四面合围，更番攻城，彻夜冲突，间用云梯爬城，复又掘地炸墙。寿州岌岌可危。
金光筋旦夕难支，急禀福济，请兵星速援救；又令兵勇星夜倾出东门，孤注一掷，大肆反攻。
陈玉成连战连捷，高枕而眠，猝然惊醒，仓猝应战，竟致溃败。
皖地尽失，福济无奈疏陈：皖省落歉之余，饥民遍野。该逆沿途煽惑，大肆鸱张。并勾结捻匪，纵横数十万众，飘忽糜常。我军各守要区，势难分拔。庐郡所有兵勇甫经收集，器械不齐。新挫之后，恐军威骤难复振。况探报，贼匪数万，定于日内由舒城、三河、巢县三处合攻庐州。无论以彼之锐，攻我之疲，勉强抵挡，万不足恃。即使士卒用命，而四路围逼，粮绝援孤，将韬桐营覆辙。且六安至临淮，一水可达，倘被乘虚盘踞，则淮河锁钥尽失，军火饷道无路可通。恐庐营困在垓心，不战自溃，即徐、杨、淮、泗亦必震惊。且捻匪正在颖霍之交，纷纷肆掖，互相勾结，势所必然。
福济疏毕，复请旨告病开缺。
咸丰帝严旨申饬：穷途末路乎？朕已谕令宁国、湖北即刻赴援尔地，饷银亦由户部叠次飞催。另，胜保业已飞驰入皖。
胜保