下，韩复榘归顺了蒋。
但是作为杂牌军将领，韩复榘在蒋集团中倍受排挤，为了自己的生存和发展的需要，一直和蒋在明争暗斗。
1930年4月，蒋冯阎中原大战爆发，当时韩复榘任河南省主/席，驻守开封，已建成了脱离冯西北军的小王国。
但蒋怕韩复榘对冯旧情不忘，手下留情，作战不力，或韩的部下哗变投奔冯，于是把韩复榘的部队调到山东同晋军作战。
开始晋军攻势很猛，韩复榘部队因独挡一面，伤亡惨重，退往潍县，蒋急令驻烟台刘珍年的第17军星夜开往昌邑、寿光等县，明为增援，实则密令收容韩部溃军。
此战后，蒋为了瓦解西北军，打垮阎锡山，决定进一步拉拢韩复榘，遂任命韩复榘为山东省主/席。
韩复榘毕竟是个粗人，入主山东后，小王国日臻齐备，他也越来越狂妄自大，对蒋软顶硬抗，发展自己。
韩复榘入鲁后，大力扩军，把原来的3个师1个旅，很快扩编成5个师1个旅。
此外，还组织了4路民团约6万人，自任民团总指挥。
这4路民团的装备与正规军一样，仅仅是名义上不同。这一切，使蒋对他存下了戒心。
蒋也看出了韩复榘自立为王的野心，对他进行了种种限制。在军队编制上，只承认他的5个师，其中2个甲种师，3个乙种师。连山东防务仅有的4架飞机，也被蒋调走了。
在经费上蒋更损，来了个釜底抽薪，本来答应每月给韩复榘军饷60万元,后来竟分文不给。
韩复榘也不是省油的灯!
“你不给钱，老子硬拿！”
他派人接收了山东的国民党政府中央税务机关，赶走了盐运使、烟酒印花税局长、税警局长及中央财政部特派员，酿出了一场轩然大波。
在山东除了驻有韩复榘的部队外，还有被蒋收编的第17军刘珍年部占踞着烟台、平度、黄县等20多个县，各县田赋收入不向省里上交，均直接解交给烟台刘珍年的军需处和解往南京。
韩复榘早想把这笔财源收归己有,正巧，侦察到17军派特务到济南企图分化韩复榘的部属，韩复榘怒不可遏，立即调集5万人马向17军进攻，先后攻下平度、掖县等地。
烟台是山东重要港口城市，蒋介石收编刘珍年时，即派军统特务刘子建任戒严司令兼警察局长，控制着烟台附近10余个县。
韩复榘进攻17军就如同向蒋发难,因此，蒋急调黄杰等中央军集中徐州，准备从南面攻击韩复榘，韩复榘动员起全部人马共10余万人准备抵抗。
大战一触即发，人民纷纷逃难。
国民党元老丁惟汾是山东人，接到家乡父老许多告急的电信，便向蒋提议和平解决。在上海青帮头子张仁奎的调解下，蒋韩两军各回原防，17军调往浙江，韩复榘所委任的山东税务人员，由南京加委，税款、田粮转账作为拨付韩部的军饷,蒋、韩之间的一场混战这才没有爆发。
正因为如此，在山东军溃败，韩复渠被枪决之后，第五第六战区的那些杂牌军将领们都心存忌惮，前线将士士气低落，已经严重影响了战局。
无奈之下，蒋委员长只能将广西桂系的大佬李/宗仁调往徐州前线，指挥徐州以北所有的国军部队，阻止日军南下。
只是就目前的局势来看，情况依旧不妙。
一旦日军攻占徐州，日军便可向西攻打开封、郑州，而后由信阳攻打武汉，向南则是可以攻入安徽，也可以从大别山横插武汉。
再加上华中地区的日军也蠢蠢欲动，攻打武汉的野心昭然若揭，如何阻止日军攻打徐州，这成了武汉方面眼下最重要的任务。