兖州、冀州黄巾、黑山军肆掠
袁谭回师冀州，应劭派兵兖州，留下臧洪守济南国。
刘备大喜，向陶谦借臧霸兵五千以挡应劭，留下关羽、田楷守齐国，以防备臧洪。
刘备自将步兵二万，骑兵五千，逆流而上，袭袁谭之后，大破走之。
此时，黑山攻东郡东武阳。
曹操屯顿丘，欲西入山，围魏救赵。而袁绍使鞠义屯兵于邺城之南，准备伏击黑山军。
结果刘备在东武阳登陆，与黑山军一起攻破东武阳，以为据点。然后以黑山军为前部，自己为后部一同西进，攻击邺城之南的鞠义军。
鞠义军见黑山军，大喜，立即伏击，为刘备和于毒前后夹攻，大败而逃。
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荀攸：“司徒王允累谋无成，乃遣一无拳无勇之貂蝉，以声色为戈矛，反能致董卓于死命，粉红英雄真可畏！
关东盟军将士数十万，不能除董卓一人，而貂蝉独能除之。相传周幽王为博褒姒一笑而倾城，再笑而失国；如今董卓因貂蝉一哭而与并州军反目，再哭则生死族灭，霸权崩溃。”
刘备：“一个是一笑倾国，另一个是一哭倾国，你想说什么？”
荀攸正色下拜：“过去，世间都传闻兄长爱义子（刘焘）而不喜嫡子；如今，下属们又议论纷纷，都说兄长为了蔡邕两个女儿，不惜抛弃青州军政大事奔袭数千里，可与董卓、周周幽王比肩。因此弟颇顾虑！”
刘备诡异一笑：“你以为王允、吕布杀死了董卓就能掌控长安，掌控雍凉大军！”