幽州，辽西、右北平郡
有乌桓丘力居投靠，张举叛军中多骑兵，来去如风，想来就来，想走就走。骑兵比例稍低的汉军往往只能在后面吃灰。
右北平郡治土垠东临陡河、西皆乡河，南有湖沼，水源丰富。为扭转不利局面，刘备建议下，刘和接受了挖深沟渠，以河防限制叛军骑兵的方略。
在土垠东侧的陡河上拦水驻坝，修建水库；对下游湖沼进行疏浚，挖深湖荡，筑高河堤。并屯兵于两湖之间，挖深河道，开挖沟渠，用挖出来的土加高河堤，建设堡垒、营寨，派兵驻守。
欲以河流将叛军限制在右北平土更以东、燕山以南的狭窄区域。
张举当然不愿意坐以待毙，立即派出张纯、丘力居，率领大量士卒多次袭击修筑的民夫，有几次都取得了成功，阻止官军挖湖、掏河、筑堤。
为了实现战略目的，刘备也多次准备好伏兵，张举张纯丘力居派人出来一次，刘备、刘和就打一次，利用人力资源、财力上的优势，不断消耗叛军有生力量。步步紧逼，类似于筑塔流，猥琐推进，将叛军的活动范围越限制越小。
为了策应刘备、刘和，驻扎在土垠与肥如之间、辽西郡令支的公孙瓒也没有闲着，两三个月以来展开骑兵，四处出击，袭击叛军占据的村落，烧掉房屋，毁掉农田，烧掉地里即将成熟的稻麦。
没有粮食人就待不住，叛军属下的百姓少数是乌桓人，多数是为叛军裹挟的汉人，于是或纷纷逃亡山中，或向官军投诚，躲避侵袭。
没有人就没有力量，曾经拥兵十余万、自号天子的张举、称王的张纯逐渐衰弱，在肥如只剩兵三万余、乌桓骑兵二万余。
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张举军虽然弱了不少，依然占据了临渝县和碣石港，自碣石（秦皇岛）通过山海关（此时还没有关塞），向东北走陆路数百里可以到达辽西、辽东乌桓属国，走水路也能到达。叛军因此能得到辽东乌桓属国源源不断的大力支持。
为将叛军困死，刘备亲帅夏侯博、关羽、张飞等，发动乐浪、耽罗之水军、壮丁，共将兵万人，乘船跨海攻击肥如以东的碣石，将整个港口劫掠一空，获得了囤积于此来不久运走的大量物资。
刘备留关羽加固港口水寨守之。接着继续向东北行沿辽西海岸航行，不时上岸劫掠烧杀一番，
驻守在此处的是辽东乌桓大人苏延仆，自称乌桓峭王，健勇有智谋。见汉军兵少，遂发动数千骑，前来围攻，不料中了刘备的诱敌之计，大败而逃。
刘备军经过数日的战斗，俘虏乌桓叛军及家属二万多口，解救被掳掠的汉人三万多口，抢劫马匹二万余匹，牛羊十余万头。
丘力居知道乌桓属国被劫掠后，气的吐血，派出从子塌顿率近万骑向东援救。塌顿年龄不大，骁勇善战、武艺高强，号称乌桓第一勇士，丘力居儿子尚幼，塌顿常常被众人视为丘力居的继承人。
塌顿见碣石不容易攻取，想起从丘力居之前的命令，留下三千骑将碣石团团围住，以保证后方安定，保证通道畅通，自将六千骑向东狂追五百里，回到了乌桓属国。沿路看到的都是破败的家乡、地上散落的尸体，被抢劫一空的聚落，燃烧的帐篷。乌桓骑兵们纷纷大怒、大哭，于是继续向东追击。
出乎蹋顿意料的是，许多乌桓人因为长期作战士气低落，加上战局不利，家属生死情况不明，趁机逃离部队，四散返回乌桓属国。
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见塌顿等离开，公孙瓒大喜：“声东击西之计可成。”
刘和：“可叛军依然有四万余众，而且肥如城池被叛军修的墙高，池水深，怕不易攻取。”
公孙瓒：“谁说我要强攻，兵法云我欲战，敌虽高垒深沟，不得不与我战者，攻其所必救也。”
刘虞此时，已亲到右北平郡土垠，大发渔阳、右北平、广阳郡等郡国之兵，派往前线，交给公孙瓒、刘和指挥，决心决战。
公孙瓒帅数万人，前进到栾水西岸驻扎，与肥如隔水相望。刘和亦帅属下渔阳鲜于辅、王门，涿郡祖茂、右北平程普等人出征。
张举，张纯见官军势大，而丘力居部又少了万骑，坚决不出城。
公孙瓒使刘和率领六千人向卢龙塞进发，多打旗号，仿佛上万人。
守护卢龙的右北平乌桓大人苏仆属下只有三千余人，被成倍的汉军团团围住，大力攻打，慌忙派人突围，前往肥如求救。
张举大惊失色：“如今碣石被官军打下，向东的通道已经不安全，要是卢龙塞也丢了，我等就和塞外失去联系，如同瓮中之鳖！如之奈何？”
张纯：“陛下当亲自营救！”
于是倾巢出动，前去救援。
公孙瓒早就等在卢龙塞和肥如之间设下埋伏，待张纯大军过半，四万余大军一起发动。
汉军和叛军皆约四万余人，叛军有乌桓骑兵，可骑射可突击，机动能力、冲击能力强。
公孙瓒部下则集中了上谷乌桓数千骑兵和大批后世留名的将领，属下北军中侯邹靖之侄邹丹，亲族公孙越、公孙范，骁将田楷、严纲、单经、范方、韩当等。
双方中军各以万余步弓兵相合，如同两条不