在张邈叛迎之下，吕布顺利入主濮阳，并且派遣张辽、曹性、魏续等诸将，分兵攻取兖州各郡，同时散布檄文，派人游说留守的地方官。
负责留守的夏侯惇，闻知张邈叛迎吕布，大怒之下，率军攻打濮阳，但是吕布悍勇难当，又有陈宫以智谋辅佐，夏侯惇如何能是吕布、陈宫两人联手的对手，先后两战皆败，无奈之下率领败兵退守东阿县。
好在荀彧、程昱等人施展计谋，稳住了范、东阿等三县的守将，以三县为基础，抵抗着吕布的进攻，同时派人知会曹操，请他速速派兵回援。
曹操兵威极盛，进展顺利，眼看着就要打进下邳国内，荀彧派遣的信使抵达了曹军大营。
“主公，大事不妙！”
曹操正在进食，冷不丁的一名斥候连滚带爬的冲进了主帐中，见到曹操跪在地上，哭喊起来。
“嗯，怎么回事？”见到这人满头血汗，进账便哭。左侧一名身形瘦弱的文士眉头一皱，站起身来：“怎么了，哭什么？”
“主公，郭祭酒！”来者哭泣道：“濮阳丢了，兖州大部都丢了！”
“啊？”曹操闻言，当场便愣住了
。
郭嘉见状，急忙对斥候问道：“怎么回事？到底是谁进攻濮阳？袁术还是萧言？”
斥候摇了摇头，哭道：“都不是，是吕布！”
“吕布？”曹操和郭嘉闻言，无不是一愣，怎么会是吕布？吕布不是在关中么，怎么忽然就出现在兖州了？
“到底是怎么回事，吕布为何会出现在兖州？夏侯将军和文若、仲德难道没能拦住吕布么？”郭嘉疑惑道。
“是张太守，迎接吕布进了濮阳城……”斥候哭着，将张邈如何叛迎吕布，随后兖州各郡县又是如何在吕布的招抚之下改旗易帜，选择投降之事，悉悉说了出来。
“啊？张孟卓怎么敢背叛我？他怎么敢迎接吕奉先？”曹操面色一红，大怒之下，将手中饭碗猛地扣在桌上，大力之下差点儿把桌案给拍翻了。
“你且下去用饭，休息片刻。”郭嘉安抚了一下斥候，让他出了营帐，转过身对曹操道：“主公暂请息怒，眼下最紧要的不是发怒，而是如何夺回兖州。”
“兖州乃是我军根基所在，若是不能夺回兖州，则我军便成了无根浮萍，必须速速回援。”郭嘉郑重道。
曹
操则是面带犹豫之色：“可是这徐州已经打下大半，若是现在忽然回师，这徐州岂不是白打了？”
曹操心中十分痛惜，眼看着徐州就要打下来了，这个节骨眼上，兖州老家忽然丢了，若是就这么放弃徐州，损失太大了。
“报！”
正在曹操和郭嘉说话期间，又有斥候入帐，禀报道：“平原相刘备，有书信送到。”
“拿来。”
曹操接过书信一看，不由得勃然大怒：“刘备不过是个国相，如何敢劝某退兵？他这话里冷嘲热讽，气死我也。”
郭嘉不动声色的将刘备送来的书信捡起，看了一番之后，对曹操道：“主公，这倒是个好机会，刘备和陶谦并不知道吕布入侵兖州的消息，咱们可以趁机给刘备卖个好，退兵回到兖州，等到把吕布赶出兖州后，再来争夺徐州。”
曹操沉吟片刻，缓缓道：“嗯，也只好如此了。奉孝，你代我执笔，给刘备回信。”
“喏。”
在郭嘉和荀攸的劝说下，曹操最终决定退兵。恰好进入下邳城的刘备给曹操写信，请他退兵，曹操便卖了刘备一个面子，退兵回到兖州，与吕布展开了兖
州争夺战。
吕布极为悍勇，又有陈宫为辅佐，与曹操展开激战，给曹操造成了很大的损失，甚至险些要了曹操的性命。不过吕布为人极为自负，很快就开始不听陈宫之言，曹操则是凭借计谋扳回一局，成功将吕布赶出了濮阳城，夺回了一些郡县。
不过由于蝗灾兴起，曹操与吕布两军尽皆缺粮，因此各自回师，罢兵休战，等粮草充裕之后，挥师再战。
而就在曹操撤军之后不久，徐州陶谦因为病重，膝下两子又难以继承衣钵，因此便干脆将徐州托付给了刘备，刘备平白继承了徐州，一跃成为地方州牧，曹操得知以后怒不可遏，白白打了一顿徐州，倒让这个大耳贼得了便宜。
不过刘备虽然继承了徐州，但是除了糜竺家族全力拥护之外，剩下的各个家族、地方郡守等，对于刘备的认同度并不高，这也为日后徐州得而复失，埋下了隐患。
而在长安方面，李傕郭汜把持了朝政之后，官职一升再升。李傕升为大司马、开府、假节、池阳侯，郭汜为后将军、美阳侯，樊稠为右将军、万年侯。
由于李傕郭汜等人连年征战，
不顾农事，再加上三辅大旱，导致兴平元年（194年）爆发了严重的饥荒，一斛谷贵达50万钱。李傕、郭汜、樊稠自然是优先保障军中用度，派遣西凉军大肆搜刮百姓粮草，收入营中，导致长安城爆发了严重的饥荒。
没有粮食的百姓，不得已之下，只好去吃死者的尸体，甚至于易子而食。汉献帝听说之后心忧如焚，急忙命令太仓令开仓赈济，可是用以赈济灾民的粮米，反而被李郭